La SAS, comme toute société par actions, est désignée par une dénomination sociale. Le nom d'un ou plusieurs associés peut être inclus dans la dénomination sociale.
Principes généraux :
Les associés
: la SAS peut être constituée par une ou plusieurs
personnes physiques ou morales, qui ne supportent les pertes de la société
qu'à concurrence de leur apport. La loi ne fixe aucun maximum.
Lorsque
la SAS ne comporte qu'une personne, celle-ci est appelée « associé unique
».
Les associés, qui peuvent être français ou étrangers, n'ont pas la
qualité de commerçant.
Un mineur, représenté par un représentant légal
(père ou mère), peut être associé d'une SAS.
Le capital social
: le capital social doit être intégralement souscrit. Le
capital minimum est fixé à 37 000 euros.
La SAS ne peut faire appel
public à l'épargne. La variabilité du capital est possible.
Les actions
: les actions représentant les apports de numéraire doivent être libérées
de la moitié au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus
intervient en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans à
compter de l'immatriculation au RCS. Au contraire, les actions
représentant les apports en nature doivent être libérées intégralement.
Les statuts peuvent indiquer la valeur nominale des actions.
Les apports :
chaque associé est tenu de faire apport à la société. Ces
apports, dont le total constitue le capital social, peuvent être en
numéraire ou en nature; les apports en industrie étant
interdits.
L'intervention d'un commissaire aux apports est obligatoire
en cas d'apports en nature, et l'évaluation de ces apports doit être
indiquée dans les statuts.
Durée de la personne morale : la durée de la
société ne peut excéder 99 ans. Elle court à compter de l'immatriculation
au RCS et peut être prorogée par décision des actionnaires.
Comptes annuels :
la SAS est tenue de déposer ses comptes annuels et, le cas
échéant, ses comptes consolidés au Greffe du tribunal de commerce, un mois
après leur approbation par les associés. Les associés se réunissent six
mois après la date de clôture de l'exercice social, pour approuver ou non
les comptes annuels.
Toutefois, une demande de prorogation de délai
pour la tenue de la réunion des associés statuant sur les comptes annuels
peut être faite par le biais d'une requête adressée au président du
tribunal de commerce.
En cas de refus d'approbation des comptes annuels, le
procès-verbal ou un extrait du PV de non approbation doit également être
déposé au greffe.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, le
rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes
consolidés sont arrêtés par le Président. L'associé unique approuve les
comptes, après rapport du commissaire aux comptes. L'associé unique ne
peut déléguer ses pouvoirs en la matière.
Organisation
Le président : le président de la SAS représente légalement la société à l'égard des tiers. Sa désignation est obligatoire et se fait dans les conditions prévues par les statuts. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
La société ne peut avoir qu'un président. La notion de
co-président n'est pas acceptée.
Une personne morale peut être nommée
président. Dans ce cas, son représentant légal doit être déclaré au RCS.
Cette personne morale ne peut être représentée par un représentant
permanent ou par une personne morale ayant le pouvoir de l'engager à titre
habituel.
Le directeur général ou le
directeur général délégué : Les statuts peuvent prévoir
les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le
président, portant le titre de directeur général ou de directeur général
délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier.
Leur
désignation est facultative et se fait dans les conditions prévues par les
statuts.
Une personne morale peut être nommée directeur général ou
directeur général délégué. Dans ce cas, son représentant légal doit être
déclaré au RCS. Cette personne morale ne peut être représentée par un
représentant permanent ou par une personne morale ayant le pouvoir de
l'engager à titre habituel.
La direction
: les conditions dans lesquelles la SAS est dirigée sont
fixées par les statuts. La direction de la société peut être assumée par
un organe unique (ça peut être le président ou une autre personne) ou par
un organe collégial. Les modalités de désignation des dirigeants et
d'exercice de cette fonction sont également prévues par les
statuts.
Qu'il s'agisse d'un dirigeant unique ou d'un organe collégial,
ces dirigeants statutaires doivent être déclarés au RCS.(, peu importe la
terminologie employée par les statuts (à supprimer).
Une personne
morale ayant le pouvoir de diriger la société et nommée selon les
modalités prévues par les statuts, doit déclarer au RCS son représentant
légal.
Personne pouvant engager à
titre habituel la société : une personne peut recevoir
procuration pour engager la société. Cette personne n'est pas un
dirigeant.
La personne morale désignée pour engager à titre habituel
la société est représentée, soit par son représentant légal, soit par un
représentant permanent. Ce représentant est déclaré au RCS.
Organe de surveillance et de contrôle (autre que les commissaires aux comptes) : les statuts peuvent prévoir des organes de surveillance et/ou de contrôle. Les modalités de leur désignation, leurs pouvoirs sont déterminés par les statuts. Ces organes, s'ils sont statutairement prévus, doivent être déclarés au RCS.
Le commissaire aux comptes : la désignation des commissaires aux comptes titulaire et suppléant (personne physique ou morale) est obligatoire. Les premiers commissaires aux comptes sont désignés dans les statuts.